1/ Olen ollut kryptoalalla jo pitkään, enkä ole koskaan ollut yhtä innoissani näkymistämme. GENIUS ja tallit takanamme, sprintti on nyt käynnissä markkinarakenteen toteuttamiseksi.  Edustajainhuone avasi oven hyväksymällä CLARITYn vahvalla molempien puolueiden tuella.  Emme olisi täällä ilman tuota hienoa työtä.   Elokuussa 2025 kaikkien katseet kääntyvät kuitenkin senaatin pankkikomiteaan, joka rakentaa CLARITYn varaan ja antaa meille käytännöllisen, toimivan ja mikä tärkeintä, ymmärrettävän markkinarakenteen kehyksen.  Miltä senaatin pankkitoiminnan keskusteluluonnos vastuullisen rahoitusinnovaation laista (RFIA) sitten näyttää?     Vastaus 🧵 .

2/ RFIA:n perusta on terveen järjen mukainen käsite "oheisomaisuus". Sen sijaan, että RFIA sotkeutuisi näennäisesti loputtomaan sarjaan sisäkkäisiä teknologiariippuvaisia määritelmiä, se leikkaa suoraan Gordionin solmun läpi vastaamalla yksinkertaiseen kysymykseen: miksi krypto aiheuttaa niin suurta hämmennystä, kun sitä tarkastellaan arvopaperilakien kautta?

3/ Meillä on vaikeuksia ymmärtää, mitä krypto on, koska palatakseni Ethereumin joukkomyyntiin, kryptolla on ollut kaksi tehtävää: Ensinnäkin uusien kryptovarojen myynti oli loistava tapa kerätä varoja uusille projekteille. Mutta sitten, kun kryptovarat olivat käytössä, ne olivat myös toimivia. Niitä voidaan käyttää lohkoketjujärjestelmän hallinnointiin, kannustimien luomiseen taloudelliselle osallistumiselle järjestelmään tai järjestelmän palvelujen käyttämiseen tai niistä maksamiseen. Ensimmäinen toiminto näyttää paljon arvopaperikaupalta Howeyn alaisuudessa. Toinen näyttää siltä... hyödyke – joten mikä antaa?

4/ RFIA:n "oheisomaisuus" käsittelee tätä arvoitusta. "Oheisomaisuus" on aineeton, vaihdettavissa oleva omaisuuserä (useimmiten kryptoomaisuus), joka myydään sijoitussopimuskaupassa. Yhdellä yksinkertaisella vedolla RFIA erottaa sijoitusjärjestelmän sen kohteesta – ei-arvopaperiomaisuudesta, jonka ihmiset ostavat ensimmäisellä varainhankinnan (arvopapereiden) myynnillä. Sisäkkäisiä teknologiariippuvaisia määritelmiä ei tarvita.

5/ Valitettavasti tämän määritelmän toiminnasta on ollut tarpeetonta sekaannusta. Voiko perinteinen yritys jotenkin kiertää arvopaperilakejamme myymällä osakkeita ja kutsumalla niitä "oheisomaisuuseräksi"?

6/ Ei.

7/ Ja miksi ei? Koska "oheisomaisuus" RFIA:ssa sulkee nimenomaisesti pois kaikki omaisuuserät, jotka tarjoavat omistajilleen oman pääoman, velan tai muun osuuden yrityksessä tai muussa yhteisössä. Joten ei – Amazon ei lakkaa olemasta SEC:n raportointiyhtiö ja ala myydä osakkeitaan ja kutsua sitä "oheisomaisuudeksi".

8/ Mutta reunatapaukset, kysyt! Varmasti täytyy olla jotain, joka voisi livahtaa halkeamien läpi? Entä esimerkiksi FTX:n liikkeeseen laskemat FTT-tokenit? Anteeksi – FTX lupasi käyttää kaupankäyntivoittonsa tokenien lunastamiseen. RFIA:n määritelmä sulkee sen pois "oheisomaisuuserän" asemasta.

9/ Yhtä tärkeää on, että RFIA tasapainottaa järkevästi omaisuuserään liittyvää hanketta koskevien tietojen julkistamiseen liittyvän yleisen edun ja käytännön seikkojen kanssa, jotka koskevat sitä, että tokenien myyjille ei aseteta rasitteita, jos julkistamisilla ei ole merkityksellistä tarkoitusta. RFIA:n mukaan "oheisvarojen alullepanijoiden" tiedot alkavat vain, jos vähintään noin varoja on kerätty (5 miljoonaa dollaria) ja jos omaisuuserän päivittäinen keskimääräinen kaupankäyntivolyymi ylittää 5 miljoonaa dollaria. Pienet, tutkan alapuolella olevat projektit eivät siis jää kiinni byrokraattiseen verkkoon.

10/ Sen lisäksi RFIA seuraa myös tunnettua arvopaperikonseptia ja sulkee selvästi vilpittömässä mielessä toimivat ulkomaiset alullepanijat pois Yhdysvaltoihin keskittyvien tietojen antamisesta, jos alullepanija ei koskaan käynnistänyt Yhdysvaltojen lainkäyttövaltaa. Kiva.

11/ On olemassa jopa yksinkertainen sääntö sen määrittämiseksi, millä yhteisöllä on tiedonantovelvollisuus – se on yhteisö, joka suoritti alkuperäisen varainkeruumyynnin, mutta jos kyseinen yhteisö ei saanut suurinta määrää oheisvaroja, suurimman osuuden saanut henkilö on yhtä lailla vastuussa sen varmistamisesta, että vaaditut tiedot annetaan. On järkevää (ja välttää arvopapereiden "liikkeeseenlaskijoiden" sekoittamisen alullepanijoihin (eli niihin, jotka käyttävät koodia, joka luo tai "luo" kryptovarat).

12/ Tietenkin niiden kryptovarojen osalta, joita pidetään "oheisvaroina" RFIA:n mukaan, laki tekisi selväksi, että omaisuus itsessään ei ole arvopaperi minkään liittovaltion arvopaperilakimme mukaan, ja sulkee kirjan lopullisesti sillä teorialla, että jokin, joka ei itsessään ole arvopaperi, mutta joka myytiin alun perin sijoitussopimuksessa, absorboi jotenkin alkuperäisen transaktion arvopaperiluonteen. myös silloin, kun omaisuuserä myydään kolmansien osapuolten välillä, jolla ei ole mitään tekemistä alkuperäisen liiketoimen kanssa. Kuten ehkä kaikki tätä lukevat tietävät, olimme edelläkävijöitä tämän (tuolloin uuden ja hyväksymättömän!) teorian edelläkävijöinä artikkelissamme "Inluctable Modality", joka on saatavilla täältä:

13/ Mitä nämä paljastukset ovat? RFIA:sta on pitkä luettelo, mutta paljastukset keskittyvät siihen, mikä on tärkeää oheisomaisuuserien ostajille (mukaan lukien sekä ostajat, jotka haluavat käyttää tai kuluttaa omaisuuserän hyödyllisyyttä, että ne, jotka uskovat, että omaisuuserä olisi hyvä sijoitus). Asiat, kuten omaisuuden alullepanijan kokemus omalla alallaan, toimet, joita alullepanija on toteuttanut omaisuuserän käytön, arvon tai jälleenmyynnin edistämiseksi, sekä alullepanijan rahoitus ehdotetun toiminnan jatkamiseksi.

14/ Useimmat projektitiimit, joiden kanssa olen puhunut, voisivat hyvin antaa terveen järjen mukaisia tietoja markkinoille, jos se tarkoittaisi, että heidän kerran myymänsä kryptoomaisuus ei ole ehdoitta arvopaperi. Kuinka hyvältä tuntuu, kun lakkaat hakkaamasta päätäsi seinään?

15/ Ja milloin nämä paljastukset päättyvät? Kun ne eivät ole enää merkityksellisiä omaisuuserän omistavalle henkilölle – olipa omistaja omaisuuserän "kuluttaja" vai sijoittaja, joka uskoo, että kuten mikä tahansa hyödyke, jota on niukasti tarjolla, omaisuuden lisääntynyt tuleva kysyntä johtaa korkeampaan markkinahintaan (ja siten voittomahdollisuuteen). Käännä tämä Howey-kieleksi, se on silloin, kun alullepanija ja tietyt tytäryhtiöt eivät enää tarjoa "olennaisia yrittäjyys- tai johtamisponnisteluja", jotka ensisijaisesti määrittävät omaisuuden arvon.

16/ Poraudutaan hieman syvemmälle: jos olet omaisuuden omistaja, joka on lohkoketjujärjestelmän käyttäjä, suurin huolenaiheesi on, onko siellä joku, joka hallitsee järjestelmää ja joka voi vaikuttaa sinuun järjestelmää käyttäessäsi – reilua. Mutta entä kaikki ne kryptovarojen omistajat, jotka ensisijaisesti pitävät omaisuutta hallussaan tuoton, hinnannousun tai molempien toivossa? Esimerkiksi kaikki ETP:t ja DATCO:t. Se, hallitseeko joku lohkoketjujärjestelmää, on heille paljon vähemmän tärkeää. Nämä omistajat haluavat tietää, mistä järjestelmän kasvun kysyntätekijät tulevat. Jos omistajat katsovat laboratorion tai säätiön "yrittäjyysponnisteluihin", eikö heillä pitäisi olla käsitys siitä, mitä näissä yksiköissä tapahtuu?

17/ Tarinassa on vähän muutakin. RFIA, kuten CLARITY, sisältää varainhankinnan safe harbor -järjestelyn, jonka avulla hankkeet voivat kerätä jopa 75 miljoonaa dollaria vuodessa neljän vuoden ajan myymällä oheisomaisuuseriä, jotka on mukautettu näiden omaisuuserien käyttäjien ja sijoittajien tarpeisiin. Tämä on samanlainen kuin ehdotettu sääntö 195, jota SEC:n komissaari @Hester Peirce alun perin ehdotti vuonna 2020. Tietyillä sisäpiiriläisillä on jälleenmyyntiä koskevia rajoituksia, joiden rajoittavuus riippuu siitä, onko siihen liittyvä lohkoketjujärjestelmä olemassa, onko kyseinen järjestelmä yhden tahon "yhteisessä hallinnassa".

18/ Monet alkavat kysyä, mitä tekemistä yhden henkilön lohkoketjuverkon yhteisellä hallinnalla on sisäpiiriläisten rajoittamalla siihen liittyvän omaisuuden jälleenmyyntiä ja pitämällä näiden kahden idean välistä yhteyttä hieman läpinäkymättömänä. Yksinkertaisempi standardi olisi käyttää nykyisessä arvopaperilainsäädännössämme olevan "lakisääteisen takaajan" käsitettä vastaavaa käsitettä ja vaatia, että ensimarkkinoilta liitännäisvaroja hankkivat henkilöt pitävät kyseisiä varoja hallussaan tietyn ajanjakson (enintään yhden vuoden) ajan tai vaarana on, että heitä pidetään alkuperäisen (arvopaperi)annin jakajaosapuolena. ja siten mahdollisesti vastuussa sijoittajille huonoista tiedoista.

19/ Koska RFIA syntyi senaatin pankkitoiminnasta, se on silti vain puolet tarinasta. Valtava osa krypton "markkinarakenteen" kehystä olisivat uudet liittovaltion säännöt, jotka koskevat kryptovarojen välittäjinä toimivien pörssien, välittäjien, jälleenmyyjien, säilyttäjien ja muiden kolmansien osapuolten toimintaa. Onneksi edustajainhuoneen maatalousvaliokunta teki hämmästyttävää työtä tässä näkökohdassa, joka muodostaa CLARITYn jälkimmäisen osan. Ehkä RFIA ja House Ag -osat CLARITYsta voivat kytkeytyä? Tässä katson sinua, poika.